巨人网络遭深交所问询 账上现金50亿百亿购国外

2019-08-03 作者:admin   |   浏览(
账上现金50亿百亿购以色列公司 巨人网络遭深交所问询
■本报记者 徐超 杭州报道
早在2016年10月就传出消息筹划斥资305亿元人民币收购以色列社交棋牌类公司Playtika的巨人网络(002558.SZ),时至今日仍然没有完成全部交易,而交易方案已经出现大幅变动。
7月17日,巨人网络公告调整收购方案,由收购Playtika所在的持股平台Alpha Frontier Limited(简称“Alpha”,即巨人网络要收购的标的)100%的股份,变更为收购Alpha回购交易完成后的42.3%股份,交易价格由305亿元下调为不超过111亿元。支付方式由发行股份变更为现金收购。
根据巨人网络2019年一季报,其货币资金余额为50.34亿元。50亿元账面现金,史玉柱要如何完成111亿的现金收购?7月26日,深交所在下发的问询函中也对交易资金来源发问。截至8月1日,巨人网络尚未给出回复。
历时三年多次变更方案
巨人网络收购Playtika的消息最早在2016年10月对外公布。
根据2016年披露的方案,巨人网络拟以39.34元/股,向交易对方重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金等13方组成的财团发行新股,合计255亿元,剩余50亿元现金支付,合计305亿元获得财团持有的Alpha全部 A 类普通股。
巨人网络拟收购的Alpha,是一家于2016年6月24日在开曼群岛注册成立的公司,是为收购Playtika而成立的持股平台。2016年9月23日Alpha完成对Playtika的收购,承接Playtika的股权,核心经营性资产为Playtika。
Playtika总部在以色列,是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,团队分布于以色列、乌克兰、白俄罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。目前在全球超过2000名员工,在美国、加拿大、日本、澳大利亚都有分部,旗下游戏的全球月活跃用户数超过2700万。
巨人网络发行股份+现金的收购方案,2018年8月被证监会暂停审核。
2018年11月,巨人网络对交易方案作出修改,拟定只以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、 弘毅创领、宏景国盛、昆明金润合计持有的 Alpha 全部 A 类普通股。
大半年过去,外界等来的是巨人网络再次调整交易方案的公告。按照巨人网络7月17日的信披,在Alpha全体股东按等比例回购的方式收回其各自持有的Alpha 50%的股份并注销的基础上,巨人网络收购泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润等6方所持Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股,交易价格不超过111亿元。
对于方案调整,巨人网络解释称,“由于受到二级市场波动及外部环境变化等诸多因素的影响,交易整体工作推进的时间超出了交易各方的预期。同时,结合公司当前的自有资金状况及未来融资难度等因素,与标的公司各股东就各方持股意向进行友好协商后,决定对重组方案进行调整。”
值得一提的是,由于是现金收购,不涉及上市公司股权结构的变化,也不存在对上市公司控制权的影响,因此该方案无需经过证监会审批。
某投行人士表示,因为Alpha 的股东方都是国内的财团,所以不算严格意义上的境外收购,之所以降低收购金额,可能是标的太大,没那么多钱一次性装入上市公司。
上述人士向《华夏时报》记者分析称,巨人网络从股份+现金变为全部现金收购,不需要证监会审核,也就是降低了交易难度。“另一种可能性,先收43%的股份,让一部分财务投资者可以退出。”
111亿收购资金来源何在?
Playtika主打“社交棋牌”类游戏, 核心产品包括《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》等。如《Slotomania》是Playtika于2010年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏,上线时间较久,具有较高的玩家知名度和市场影响力。此外,《WSOP》是以《世界扑克系列赛》为蓝本制作的棋牌类游戏。
根据已披露的交易预案,Playtika盈利能力相当不错。2017年、2018年、2019年1-3月的营收分别为77.1亿元、99.72亿元、30.23亿元,对应的净利润分别为18.9亿元、24.15亿元、7.5亿元。
相比之下,巨人网络2017-2019年1-3月营收分别为29亿元、37.7亿元、6.8亿元,对应的净利润分别为13.7亿元、11.6亿元和2.89亿元。
而每次传出对收购交易预案的调整,Alpha的预估值就相应水涨船高。
2016年10月巨人网络首次披露《重组报告书》时,Alpha评估值为306.59亿元。到了2018年11月,调整后的《重组报告书》中,Alpha评估值为336.51亿元。
而2019年7月,Alpha的评估值已经飙升至405亿元-425亿元。深交所此次下发的问询函中就明确提问,在游戏行业景气度下降的背景下,作为游戏公司的Alpha估值不断上涨的合理性。
此外,深交所问询函重点关注到,由于重庆拨萃、上海准基为巨人投资(实控人史玉柱)的一致行动人,二者合计持有Alpha32.92%股份,且不参与本次交易,此次收购完成后,巨人网络与其一致行动人合计将持有Alpha75.22%股份,巨人网络虽然为Alpha第一大股东,但是仍然不构成控股地位,Alpha也不会纳入巨人网络合并报表,因此问询函要求巨人网络解释这样操作的原因及合理性。
最为关键的一点,巨人网络是否有足够的资金完成收购?
巨人网络2019年一季报显示,其货币资金余额为50.34亿元,但是收购却是要全现金。问询函就此要求巨人网络说明收购的资金来源(包括但不限于自有资金及银行借款、资产管理计划、信托等各类筹资渠道及所占比例),并充分分析所需资金的可获得性。
某上市公司董秘兼财务总监向《华夏时报》记者表示,一般只有银行融资(间接)和引入投资者融资(直接)两种办法。这种超过自身能力的大额现金并购行为,银行提供资金会非常谨慎。“主要看并购标的与公司主业的关系及未来的成长性。”
7月25日,巨人网络公告称,将增加公司2019年度日常关联交易额度,原因是将向民生银行申请不超过人民币10亿元的流动资金贷款授信额度,贷款期限不超过1年。巨人网络实控人史玉柱是民生银行非执行董事。
关于交易预案中交易现金的来源,巨人网络称将包括上市公司自有资金及自筹资金。就巨人网络多次调整交易方案等相关问题,《华夏时报》记者多次联系巨人网络方面求证,但公司电话均无人接听。